三一重工今日公告，拟向梁稳根等10名自然人（三一集团的实际控制人）收购三一重机投资有限公司100%的股权，本次交易完成后，三一重机挖掘机资产和业务全部注入上市公司。三一集团或其实际控制人以4亿元的净资产换得三一重工1.18亿股，称得上是低价增持，又一经典之举。

    定向增发收购集团优质资产方案符合预期。本次收购方案已在市场预期之中，与预期方案相同的是收购集团的优质资产，增厚每股收益；不同之处在于三一集团或其实际控制人增持了上市公司7.34%的股份。三一集团这几年在资本市场也称得上是游刃有余，此举反映集团对上市公司发展的坚定信心。

　　溢价收购：PE、PB接近市场平均水平。2008年收购PE为13.60倍，2009年收购PE为5.21倍，收购PB为4.84倍，略高于行业平均PB。

　　盈利承诺显示了大股东的信心。交易主体梁稳根等10名自然人承诺：未来三年内三一重机每年实现净利润均不低于3.8亿元，若不足则以现金方式全额补偿三一重工。

　　后发夺人，三一重工挖掘机是国产挖掘机品牌的龙头。三一重机2007年销售挖掘机1,406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有率增长率均位居行业第二位；2008年增长更为迅速，前9个月销售挖掘机2,344台，市场占有率达到3.2%，成为国内国产品牌的佼佼者。我们预计2008年、2009年三一重机的销售收入为23亿元和38亿元。

　　挖掘机关键技术突破值得期待。三一重机研究院以及挖掘机环保节能技术、液压技术也进入上市公司，三一重机拥有国内领先的研发技术人员，我们认为未来关键零部件的技术会取得突破。

　　此收购方案对二级市场股价影响有限。由于方案已在市场预期之中，我们前面的报告也考虑2009年挖掘机业务（未考虑股本扩张），预测2008、2009年EPS为1.09、1.44元，目前根据总股本的变化调整2008、2009年EPS为1.09、1.35元，动态PE为15倍和12倍，维持“审慎推荐-A”的投资评级。

    事件：

　　今日，三一重工公告，拟向梁稳根等10名自然人收购三一重机投资有限公司（注册地：

　　维尔京）100%股权，本次交易完成后，三一重机挖掘机资产和业务全部注入上市公司。以2008年9月30日为评估基准日，目前对交易标的价值的预测评估值为22亿元，交易价格初步协商为19.8亿元。本次非公开发行股份的发行价格是以本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（14.72元/股）为基础上浮14.1%，即16.80元/股，发行股份数量为11,786万股。

　　点评：

　　1、定向增发收购集团优质资产方案符合预期

    本次收购方案已在市场预期之中，而与年初的方案预期（股份公司现金收购挖掘机资产）

　　相比，改为对大股东的定向增发，与预期方案相同的是收购集团的优质资产增厚每股收益，不同之处，三一集团或其实际控制人增持了上市公司7.34%的股份。三一集团这几年在资本市场也称得上是游刃有余，此次增发反映集团对上市公司发展的坚定信心。

　　2、溢价收购：PE、PB接近市场平均水平

    以三一重机2008年6月30日账面价4.09亿元（未经审计）计算，本次收购溢价3.84倍。公告中预测三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的净利润为2.1亿元），2009年预计净利润为3.8亿元，则2008年和2009年按股权价值19.8亿元测算的模拟市盈率为13.60倍（扣除证券投资亏损的市盈率为9.43倍）、5.21倍，略高于可比公司中联重科和徐工科技2008年的PE，2009年PE明显低于行业平均水平。

　　收购PB为4.84倍，略高于工程机械行业平均水平，可比公司徐工科技市净率为4.2倍（按备考数据计算的收购后PB），中联重科市净率为4.45倍PB。

　　3、盈利承诺显示了大股东的信心

    交易主体梁稳根等10名自然人承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，2009～2011年三年内三一重机每年实现净利润均不低于3.8亿元，若不足则梁稳根等10名自然人将在三一重工当年年度报告披露后的30日内以现金方式全额补偿三一重工。

　　4、看好挖掘机业务的长期发展

    后发夺人，三一重机已成为国产挖掘机品牌的龙头。2007年，斗山、现代、小松、日立、卡特比勒前5位合资品牌销量合计4.5万台，占据了国内市场约70%的市场份额，三一重机2007年销售挖掘机1,406台，占国内市场的2.25%，销量增长率和市场占有率增长率均位居行业第二位；2008年增长更为迅速，前9个月销售挖掘机2,344台，市场占有率达到3.2%，成为国内国产品牌的佼佼者。我们预计2008年、2009年三一重机的销售收入为23亿元和38亿元。顶 点 财 经

    三一重机挖掘机资产及业务全部进入上市公司，三一重机研究院以及挖掘机环保节能技术、液压技术也进入上市公司。三一重工的主导产品将覆盖混凝土输送泵、混凝土泵车、全液压振动压路机、沥青摊铺机、旋挖钻机、履带起重机、大中小型挖掘机等工程机械系列产品。三一重机拥有国内领先的研发技术人员，我们认为未来关键零部件的技术会取得突破，目前主要的零部件进口主要来自于日本川崎。

    5、此收购方案对二级市场股价的影响有限

    由于方案已在市场预期之中，我们前面的报告也考虑2009年挖掘机业务（未考虑股本扩张），预测2008、2009年EPS为1.09、1.44元，目前根据总股本的变化调整2008、2009年EPS为1.09、1.35元，动态PE为15倍和12倍，维持“审慎推荐-A”的投资评级。