12月2日,最后一个行权日的日照港权证如期归零,正式宣告日照港集团重组失败。

　　“对于资产收购目前已暂告一段落,公司管理层的主要精力已经转向于如何搞好实际业务经营,避免出现亏损。”12月2日,日照港(600017.SH)董事会秘书孙玉峰在电话中对本报记者表示。

　　据孙玉峰介绍,“董事会原计划通过收购日照权证来实现定向增发,现在该计划无法实行,我们只能表示遗憾。”

　　记者获悉,由于日照港集团无法收购日照港权证,该集团预计融资8.7亿元的重组计划打了水漂。至于其中的原因,孙玉峰表示,“全球金融危机不仅使股市丧失了融资功能,也打乱了公司的再融资节奏,我们很无奈。”

　　据了解,不仅是日照港集团,其他多家大型地方国企的再融资计划接二连三陷入困顿,给相关公司的实际业务经营带来巨大影响。

　　曲线收购博弈

　　日照港董事会秘书孙玉峰表示,“我们一直在努力争取重组成功,但是最终功亏一篑。”

　　据介绍,日照港集团为了完成此次重组不惜在最后关头修改“购买资产方案”。

　　早在2007年5月,上市公司日照港与集团公司签订《资产转让框架协议》,计划作价约8.7亿元收购西港二期工程资产。值得注意的是,该笔收购资金来源于2007年11 月发行的日照港认股权证(即日照CWB1,580015)行权后所募集的资金。

　　根据公告,日照港西港区二期工程总投资为8.94亿元,由日照港(集团)有限公司自2005年3月开始施工建设,目前已投入使用,并获得一定营业收益。

　　此外,双方约定在协议生效后两年内,日照港股份公司筹集资金(2008年底)完成上述收购。这也是我国证券市场第一例通过收购公司认股权证而实现曲线注资的典型案例。

　　颇意外的是,市场变化一再打乱了日照港集团管理层的上述融资计划。

　　从2008年11月19日起,日照CWB1认股权证进入为期10个交易日的行权期。但是由于该公司标的股票由今年初16元左右下跌至目前的4.51元(除权价),而该公司约定的行权价为7.08元,因此该权证不具备行权价值。这意味着此前计划以权证行权资金来收购西港二期工程的方案面临失败厄运。

　　基于这一情况,日照港集团修改原来的收购方案,提出以不高于0.1元的价格收购不超过6160万份日照认股权证,并通过现金行权,使上市公司按原方案实行资产收购。

　　11月18日,日照CWB1认股权证以1.112元收盘,大大高于日照港集团承诺的收购价0.1元。在记者与日照港证券部有关人士沟通中,该人士认为,日照港集团公告收购日照权证之后,市场资金恶意爆炒导致日照权证居高不下。

　　据记者了解,日照港曾多次向上交所反映有关资金恶炒日照权证,并希望加强监管。但是,反馈信息表明,参与的资金账户中并无大的机构投资者。“至于是否有机构投资者以匿名账户进行交易,这个就无法查证了。”日照港证券部一位人士对本报记者表示。

　　11月19日,日照港公告,由于未能按约定价格(0.1元)在二级市场购买到日照CWB1,日照港集团向证监会申请撤回《关于豁免要约收购公司股票义务的申请报告》。至此,关于此次资产收购所经历的曲折路径清晰地展现在投资者面前。

　　“多方面利益博弈的最终结果表明,大股东日照港集团此次融资只剩下最后一个机会,那就是把日照港的正股拉高到7.08元以上,这样多数权证持有者将选择行权,从而给日照港带来大量行权现金。”中信建投分析员钱宏伟指出。

　　为了抓住这一根“救命稻草”,日照港集团采取增持的办法稳定股价。继2008年9月22日首次增持本公司400000股后,又通过在二级市场买入的方式增持本公司股份11891163股。

　　截至目前,日照港集团已累计增持本公司股份12691163股(约占总股本的1.01%)。至此,日照港集团共持有上市公司698417163股,持股比例增加至55.43%。

　　“这次增持一方面是为了履行承诺,另一方面也是为了行权稳定股价;集团公司已经尽了一切力量保证重组成功,但是最终没有如愿。”日照港董事会秘书孙玉峰表示。

　　复杂融资方案遭质疑

　　经历上述融资失败,日照港董事会秘书孙玉峰坦言必须吸取教训,因为大股东在众多投资者的利益博弈中不一定能稳操胜券。

　　记者在采访中获悉,日照港上述“权证式收购方案”遭遇业界强烈抨击。大多数投资者认为,日照港集团计划通过关联权证进行曲线融资的资产重组,最终导致“多输”结局。

　　其严重后果体现在以下几方面:一方面,日照港集团信誉大伤,下属股东失去财富,权证投资者血本无归;另一方面,日照港集团也收购不到权证,此次重组彻底失败,并成为大型地方国企融资失败的反面教材。

　　那么这是否意味着,日照港选择了一种错误的重组方式？

　　针对这一问题,日照港董事会秘书孙玉峰对记者表示,“上市公司虽然失去了一次再融资的机会,但是,拟上市的实体资产却保全下来,这笔资产将在未来择机打包注入,说不定可以获得更大额的融资。”

　　孙玉峰同时指出,“吸取此次重组失败的教训,日照港下一次拿出来的方案有可能涉及更大规模的资产,但是在方案设计方面将更加简单明了,太复杂的方案难以操作完成。”

　　根据兴业证券的报告,日照港目前上市资产仅占集团总资产的1/4,集团下属有“3大核心资产”等待注入:西港区二期工程、多家原油码头资产、岚山万盛港业有限公司。

　　海通证券研究员钮宇鸣表示,表面看日照港行权失败之后,大股东再通过其它方式注资在时间上被大大拖延,但是,这次失败却推动集团管理层深刻反省主业整体上市的方式与进度。

　　招商证券在一份报告中指出,日照港如何选择上市方案最为关键。该报告共分析了日照港收购西港区二期工程的三种预案:

　　其一,由日照港集团以每股0.1 元购买6160万份日照权证,以1:2 的比例和7.08的价格行权,行权后上市公司获得8.72亿资金,同时总股本增加12320万股;其二,上市公司以市价4.97元向集团公司定向增发17810万股,扣除1300万保荐费用(以1.5%费率计),获得8.72亿元;其三,上市公司以7.2%的利率向银行贷款8.72亿元,用以收购西港二期工程,每年支付利息6278万元。

　　上述3种方案各有利弊,从融资成本的角度而言,权证行权收购将引起股本增加,导致盈利摊薄;定向增发也是如此;而采用现金收购,银行贷款将带来财务费用增加。

　　但是,日照港集团选择了第一种方案,这是一种创新性的、较为复杂的“权证式收购方案”。

　　招商证券分析员易海波指出,只有权证最终持有者以0.1元卖给集团公司,由集团公司实施现金行权,上市公司再用行权资金收购集团资产,这才是一个多赢的结果。但是,日照港集团最终未能以0.1元收购日照权证,这注定了重组以失败告终。